本片讲述了无恶不作的恐怖份子凯斯·特洛伊刺杀FBI的高级探员尚·亚瑟，却误杀其瑟独生子，让尚·亚瑟发誓要亲手抓凯斯特洛伊入狱。在线人的密告之下，尚·亚瑟终于有机会亲自逮捕他到案，趁着凯斯·特洛伊与他弟弟搭机逃亡之前将他们绳之以法，枪战之后，凯斯·特洛伊因负伤过重而昏迷不醒。亚瑟原本以为一切都结束了，没想到却从凯斯弟弟的口中得知，凯斯·特洛伊在被捕之前已经将威力强大的毒气炸弹放在某个人潮众多的公共场合，无论警方如何逼问，凯斯的弟弟宁死都不愿说出炸弹地点。束手无策之际，亚瑟的长官提出透过高科技的整容手术，让亚瑟与凯斯·特洛伊的容貌对换，再让假扮成凯斯·特洛伊的亚瑟进入监狱中，让凯斯的弟弟以为哥哥复活，并说出炸弹地点。这项“变脸”计划为FBI的高度机密，只有主事的医师与三位FBI长官知情，刚开始一切都顺利进行，假扮的凯斯特洛伊混入监狱之中。但令人没想到的，原本昏迷中的凯斯特洛伊却清醒过来，狡猾的他决定将计就计，第一步先杀掉从事此项任务的医师与知情的FBI探员。约翰·特拉沃塔和尼古拉斯·凯奇这个神奇的组合，一个是昔日歌舞片中的舞王，一个曾是文艺片中的忧郁小生，结果殊途同归玩起动作片再度走红，而安排他们会面的就是吴宇森西征好莱坞的代表作电影《变脸》。《变脸》中除了吴宇森式的招牌动作戏外，最大的看点就是约翰·特拉沃尔塔和尼古拉斯·凯奇分别饰演了自己和对方，他们两个在同一部电影中过了正派和反派的瘾，而且还要同时是具有双重人格，变脸后约翰·特拉沃尔塔的阴鸷、尼古拉斯·凯奇的痛苦，让人记忆尤深。